Drumul lung și sinuos către fuziunea GateHouse-Gannett - așa cum a spus SEC

Secțiuni ale unui ziar USA Today. În august, GateHouse Media, un lanț susținut de o firmă de investiții, a anunțat că cumpără proprietarul USA Today, Gannett. (AP Foto/Steven Senne)

Documentele SEC sunt, de obicei, pachete dense de legalizare și boilerplate. Prospectul de 384 de pagini pentru fuziunea iminentă a GateHouse și Gannett, înregistrat pe 29 august, nu face excepție.

Dar documentul include, de asemenea, o relatare remarcabil de detaliată a negocierilor care s-au extins pe parcursul a șapte luni și zeci de întâlniri înainte ca termenii acordului să fie definitivi și anunțați în urmă cu o lună.

Gannett, în cea mai mare parte a timpului, a condus o negociere paralelă cu un potențial partener alternativ, „Compania A”. Se pare că Gannett a explorat această opțiune ca o pârghie pentru a negocia din greu pentru un preț de vânzare favorabil și o gamă de conducere executivă cu grupul mamă de la GateHouse, New Media Investment Group.

Firma A nu este desigur identificată. Dar o presupunere rezonabilă ar fi că era Tribune Publishing, ea însăși în căutarea deschisă a unei fuziuni în ultimul an. Dacă este așa, ceea ce ar fi putut fi a fost o combinație dintre USA Today de la Gannett și cele 110 ziare regionale ale sale cu Chicago Tribune, Baltimore Sun și alte titluri ale lui Trib, în ​​mare parte orașe mari.

Deși Gannett a ajuns să fie cumpărat de partenerul său mai mic, dar mai bine finanțat, New Media, acordul alternativ l-ar fi făcut pe Gannett să cumpere Compania A.

Cea mai persistentă problemă a negocierilor a fost prețul. Consiliul lui Gannett a insistat până în ultimele zile că nu va accepta mai puțin de 12 dolari pe acțiune. (La începutul anului, a respins o ofertă de la Media News Group/Digital First pentru acea sumă, așa că luarea mai puțin ar fi putut duce la un proces).

New Media Investment a respins faptul că au fost identificate costuri neașteptate și 12 USD a fost prea mult. În cele din urmă, a fost de acord cu 12,06 dolari pe acțiune, o primă nominală față de ceea ce Gannett refuzase.

Dar a existat o întorsătură. Oferta a fost parțial în numerar, parțial acțiuni din acțiunile New Media. Prospectul identifică un risc ca acțiunile New Media să scadă în valoare între timp, deoarece s-a depus mai multă muncă pentru finalizarea tranzacției și obținerea aprobării acționarilor ambelor companii.

Exact asta s-a întâmplat. Acțiunile New Media au scăzut cu 25 la sută în zilele de după anunțul din 5 august. Au adunat unii de atunci, dar nu s-au întors acolo unde erau.

Deci, acționarii Gannett vor primi acum mai puțin de 12 dolari pe acțiune despre care consiliul și conducerea au insistat că este esențial.

Acest lucru face ca cele două companii să realizeze „sinergii” care economisesc costuri, estimate la 300 de milioane de dolari, este cu atât mai important. Un deficit mare, identificat cel puțin ca un risc în prospect, ar anula o mare parte din beneficiul proiectat al tranzacției.

A fost finanțat printr-un împrumut de 1,8 miliarde de dolari de la Apollo Global Management, o firmă de capital privat, la o dobândă de 11,5%. CEO-ul New Media, Mike Reed, a spus că speră să plătească mai devreme o parte din principal, precum și dobânda – ceea ce ar necesita rezultate excepționale sau anumite vânzări de active.

Narațiunea arată clar că cele două companii și consultantul/consilierii lor financiari au evaluat cu atenție detaliile economiilor proiectate pe măsură ce afacerea a luat forma finală. Deci, este sigur să presupunem că scenariile de consolidare și concedieri au fost deja stabilite - deși nu se vor întâmpla de fapt până la încheierea tranzacției mai târziu în acest an.

O altă secțiune a raportului indică faptul că niciuna dintre companii, de sine stătătoare, nu s-ar aștepta ca veniturile din 2020 să fie mai mari decât cele din acest an, iar apoi veniturile vor rămâne neschimbate în anii următori până în 2025 - la fel dacă sunt combinate. Dar profiturile, măsurate prin fluxul de numerar, ar crește dacă fuziunea va avea loc - un alt indicator al cât de crucială va fi reducerea cheltuielilor.

Alte pepite din cronologia tranzacțiilor:

• „Discuții preliminare” între Gannett și mai multe companii, inclusiv New Media, au avut loc în ultimii doi ani. La începutul lui 2018, Gannett a explorat să cumpere unele dintre activele New Media, deși nu a făcut niciodată o ofertă.
• Când oferta ostilă a Media News Group a fost anunțată pe 14 ianuarie, reprezentanții Companiei A au sunat mai târziu în aceeași zi. Reed l-a sunat pe Bob Dickey, CEO-ul de atunci al lui Gannett, pe 16 ianuarie, sugerând că New Media ar putea oferi o afacere mai favorabilă.
• De la început, cele două părți au convenit că „digitalul este calea cea mai bună și cea mai rapidă pentru a relua creșterea și pentru a păstra și susține marea jurnalism” și că împreună ar putea „accelera o transformare digitală”. Reed a spus în prima sa discuție din ziua fuziunii că doar 25% din veniturile lor curente combinate provin din digital.
• În aprilie și mai, au fost discutate „probleme sociale” dincolo de finanțare. După cum spunea notele unei reuniuni din 14 mai, actualizarea din acea zi a propunerii New Media a indicat că „se va apela la conducerea superioară a lui Gannett pentru a ajuta la popularea rândurilor companiei combinate”. În cele din urmă, Reed a fost de acord că succesorul lui Dickey, Paul Bascobert, va fi CEO-ul operațional al noii companii și că Gannett CFO Alison Engel va ocupa postul respectiv. Compania fuzionată va prelua numele Gannett, va continua brandurile de rețea USA Today și USA Today și va avea sediul în clădirea lui Gannett din suburbia Washingtonului.
• Pe 24 aprilie, Gannett l-a informat pe CEO-ul Companiei A că amână „orice discuții ulterioare despre o potențială tranzacție”. Acele discuții nu s-au reluat niciodată.
• Până la 3 august, reprezentanții New Media au prezentat o „ofertă finală” de 12 USD pe acțiune. Nu a fost acceptat de Gannett. Când au fost de acord să crească la „un preț implicit de 12,06 USD pe acțiune”, termenii tranzacției au fost finalizați și anunțați pe 5 august.

O secțiune ulterioară a raportului, evidențiind motivele pentru care consiliul de administrație Gannett recomandă acționarilor să aprobe fuziunea, notează: „riscurile și incertitudinile asociate și inerente menținerii existenței lui Gannett ca companie independentă”.

Aceeași secțiune listează ca un plus pentru fuziune că noul angajat Bascobert va fi CEO al operațiunilor. Acesta laudă „viziunea sa strategică clară și istoricul său de a orienta cu succes companiile către un model de piață și de a conduce performanța financiară și operațională pentru mai multe companii de soluții de marketing și mărci media bine stabilite”.

Acea propoziție din jargon pare a fi o referire la cel mai recent concert al lui Bascobert la verticala nunții, The Knot. Simplificând puțin, el a făcut parte dintr-o echipă care a convertit The Knot dintr-un site web care vindea reclame într-un nou model de venituri, permițând cuplurilor să comande direct și să plătească vânzătorii din toată țara pentru a fi listați pe site. The Knot a fost apoi fuzionat cu un alt site similar și vândut unui grup de capital privat.

Nu îmi este clar cum se transferă acea strategie la o companie cu 263 de cotidiene și site-urile lor. Un reprezentant Gannett mi-a spus că Bascobert nu va fi disponibil pentru interviuri cel puțin până când afacerea va fi aprobată de acționari.

Un alt indiciu al viitorului planificat vine în autodescrierea lui Gannett de la începutul prospectului. Prima propoziție spune: „Gannett este o companie inovatoare, concentrată pe digital și soluții de marketing, angajată să consolideze și să promoveze comunitățile din rețeaua sa și să le ajute să construiască relații cu afacerile locale.” (Următoarele două propoziții menționează jurnalism.)

Depunerea este menită să aducă cazul acţionarilor ambelor companii să voteze pentru fuziune, dar datele respectivelor întâlniri nu au fost încă stabilite.

Din cauza scăderii prețului acțiunilor New Media, au existat speculații că tranzacția ar putea fi votată în jos (sau anulată în alt mod). Posibil, dar aș paria pe aprobare. Și în acel moment, cele două companii par gata să reunească operațiunile și să lanseze „sinergiile” promise.

Rick Edmonds este analistul de afaceri media al Poynter. El poate fi contactat pe e-mail.